Это кабинет литературы. Людмила Михайловна тут круглые часы, читает ученикам Пушкина. Она не равнодушна к Сергею Алексеевичу. Всё пытается как-нибудь намекнуть ему об этом, но Васнецов находит причину немедленно удалиться с кабинета. Но Людмила Михайловна не сдаётся, она всё ещё достаёт Васнецова.